ローレ家紡が株式譲渡を完了し、後続の減持計画に道を開く

ゼロにして、5%の赤い線を逃れた、親族が受け持ち、取引リスクを下げる、不一致行動者を宣言し、禁止令を回避する……弱市の中で、ローレ家紡（002293、株バー）は緻密でユニークな「コンビネーションパンチ」のセットで、26.97%を達成した株式の譲渡を受け、その後の減持計画に道を開く。

現在の市場では株式を減らし、ローレ紡績の大株主になるのにはかなり苦労した。譲渡案をよく見ると、これまで本紙が報じた「分倉術」と同じ道を設計しているが、取引リスクを回避し、取引コストを下げるために、「非一致行動人」の設計を組み込み、全体の案をより精密にしていることがわかる。

7月25日、ローレ紡績品契約譲渡株式の名義変更登録完了の公告を発表する。同社の元筆頭株主である投資持株は、薛駿騰、薛晋しん、王辰、薛剣峰の4人に株式の一部を譲渡した。これで、これまで市場の注目を集めてきたローレ家紡績の「大型」減少計画はひとまず一段落した。

これまでの株式譲渡状況を見ると、会社は7月2日に公告を発表し、会社の実際の支配者である薛偉成氏とその関連先の投資持株は協議譲渡方式で合計1億8900万株の会社株式を減持し、総株式数に占める割合は26.97%だった。受け手は息子、嫁、甥などの親族だ。

今回の譲渡により、薛偉成の甥である薛駿騰氏は総株式の12%にあたる8421万786株を取得する。薛偉成の子薛晋しん、薛偉成の息子の嫁の王辰、薛偉成の甥の薛剣峰はそれぞれ3502万6000株を獲得し、それぞれ総株式の4.99%を占める。薛偉成は依然として会社の実質的な支配者である。特に、投資持株、薛偉成と薛駿騰、薛晋しん、王辰、薛剣峰は共同で「非一致行動人声明」に署名した。

これは典型的な「分倉術」です。例えば、6月25日、ポモ株式（002476、株バー）の持株株主である長安グループは保有する1億7000万株の株式を7人の自然人に「分散」して名義変更を完了し、上記の株式は総株式の27.78%を占めている。特筆すべきは、上記7人が獲得した株式の割合はいずれも5%を超えていないことであり、これは受け手が情報開示や「新規保有削減」の制約を受けず、市場の状況に応じて機会を選んで退場できることを意味する。

「一般的に、上場企業の大株主の減少は大口取引や協議譲渡の道を歩み、まず低い価格で譲受人に譲渡し、譲受人が2級市場で投げ売りすることで、税金を回避することができ、情報開示の手間を省くことができる」。投資家から見れば、ローレ家紡績の大株主が親族に譲渡する方法はより「技術が優れている」。「ポモ株式という分倉操作は、一般的に租税回避の考慮にあり、合意譲渡価格はあまり高くないため、複雑な利益分配案を作成する必要があり、実行中にも一定のリスクがある」。

「ローレ家紡績の実際の支配者は直接、息子や嫁などの親族に株式を安値で譲渡し、減持制限を回避しただけでなく、税負担を合理的に下げ、家族の財産伝承を完成させた。また、譲渡過程全体のリスクも相対的に小さい」と上述の投資家は分析した。

事実は確かにそうで、譲渡価格から見ると、薛偉成氏の今回の株式譲渡は確かに「親心の大還元」であり、8.88元/株の譲渡価格は昨日の18.13元の終値をはるかに下回った。

ローレ家紡績の「分倉術」のポイントはその「非一致行動人声明」にあり、明らかに関連関係のある親族が制約のない「非一致行動人」になり、適切な株式譲渡割合を加えて、後続の減持道が滞りなく通じることを確保した。

しかし、一致行動者であるはずの親族が、協定締結を通じてコンプライアンスを意図的に回避しているのだろうか。

関連法規を調べたところ、現在は「上場企業買収管理方法」（以下「方法」）だけが「一致行動者」を定義していることが分かった。『弁法』は、「投資家の株式の30%以上を保有する自然人は、その両親、配偶者、子供及びその配偶者、配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹及びその配偶者などの親族であり、投資家と同じ上場企業の株式を保有する」ことを一致行動者として明確に指摘した。

資料によると、薛偉成氏は投資持株の55%の株式を保有しているが、投資持株はローレ家紡の元筆頭株主だ。明らかに、薛偉成とその息子、嫁は上述の『方法』の一致行動者に対する認定に合致している。

しかし、「方法」には「例外」という条項もある。投資家は他人と一致した行動者と見なされるべきではないと考えており、証券監督管理委員会に反対の証拠を提供することができるが、まさにこの条項が飛躍の余地を残している。

取引所に対して質問状が出されたことについて、ローレ家紡は、参加協定譲渡の各当事者が「非一致行動者声明」を締結したと説明した。また、薛駿騰、薛晋しん、王辰、薛剣峰の4人は実際の支配者である薛偉成の後輩だが、互いの年齢差は大きく、生活・労働環境の違いは大きく、4人はすでに自分の物事に対する独立した判断と認知能力を形成している。

公告は、薛晋しんは実際の支配者である薛偉成と前妻の子であり、双方は当時、薛晋しんは母親に育てられ、一時は母親の姓に従うことを約束したと強調した。実際の支配者が今回、一部の財産を薛晋しんの名義に移したのも、実際には子供の感情と経済面への補償だった。

ローレ家紡績によると、実際の支配者とその子女及び子女の配偶者は一致した行動関係を構成していないことを証明する直接的かつ十分な証拠があり、この認定は『上場企業買収管理弁法』第83条の規定に合致している。

「現在、監督管理部門の「一致行動者」に対する定義は依然としてあいまいで、『方法』からも分かるように、何が相反する証拠であり、法律上でどのように認定すべきか、これらは明確ではない。ローレ家庭紡績株式譲渡はまさに監督管理の縁取りボールを打ったものであり、後続の減持または資本運用伏線を張る。」と上海のある弁護士は述べた。